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盛屯矿业:北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司2021
发布时间:2022-08-11        

  北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21层(100020)

  北京大成律师事务所(简称“本所”)接受盛屯矿业集团股份有限公司(简称“发行人”)委托,担任发行人2021年度非公开发行A股股票(简称“本次发行”或“本次非公开发行”)的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)颁布的《上市公司证券发行管理办法》(简称“《证券发行管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(简称“《非公开发行股票实施细则》”)、《证券发行与承销管理办法》(简称“《承销管理办法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所对本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查,并出具本《法律意见书》。

  1、本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国(简称“中国”,为本《法律意见书》之目的,不包括香港、

  澳门特别行政区和台湾地区)现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。

  2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本《法律意见书》

  所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  3、为出具本《法律意见书》,本所律师事先对发行人的有关情况进行了尽职调查,并获得相关方如下声明和保证:相关方已向本所律师提供了出具本《法律意见书》所必需且力所能及的全部有关事实材料,有关书面材料及书面证言均真实有效,所有书面文件的签字和/或印章均属真实,所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致;不存在任何虚假或误导性陈述,亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本《法律意见书》的基础和前提。

  4、本所律师同意发行人部分或全部在本期发行文件中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本《法律意见书》的内容,但发行人作上述引用时,

  不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后,本期发行申报文件的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。

  5、本《法律意见书》仅供发行人为本期发行之目的使用,不得用作任何其他目的。

  2021年6月3日,公司召开第十届董事会第二十三次会议,审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  2021年6月21日,公司召开2021年第四次临时股东大会,审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。根据上述股东大会决议,公司本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司 2021年第四次临时股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。

  2021年9月29日,公司召开第十届董事会第三十三次会议,审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

  2022年5月31日,中国证监会核发了《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2022〕1137号),核准公司本次非公开发行股票,批复自核准发行之日起12个月内有效。

  鉴于公司尚未完成本次非公开发行,为保证公司本次非公开发行事项的顺利推进,2022年6月27日,公司召开了第十届董事会第五十次会议和第十届监事会第二十八次会议,同意将公司审议通过本次非公开发行的股东大会的决议有效期延期至中国证监会核准同意的本次非公开发行有效期的截止日为止,即2023年5月30日;同意提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长至中国证监会核准同意的本次非公开发行有效期的截止日为止,即2023年5月30日。除延长上述有效期外,公司本次非公开发行股票事宜的其他内容保持不变。公司独立董事已就上述事项发表了同意的独立意见。

  2022年7月13日,公司召开2022年第三次临时股东大会,审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

  2022年7月13日,本所在对发行人提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证,并出具《关于盛屯矿业集团股份有限公司延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期之法律意见书》,认为发行人作出延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期以及延长授权有效期的会议决议程序、

  决议内容和表决结果符合相关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定。发行人的独立董事已经对相关事项发表了同意的独立意见。上述延长股东大会决议有效期以及延长授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期的事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  2022年7月13日,中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐人及主承销商,就公司延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期事项进行了专项核查,并出具了《关于盛屯矿业集团股份有限公司延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的核查意见》,认为发行人上述董事会和股东大会的召开符合相关规定和要求,决策程序合法有效;发行人独立董事发表了同意的独立意见。前述延长股东大会决议有效期和延长授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期的事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  综上,本所律师认为,发行人本次非公开发行股票已经依法取得了现阶段必要的授权和核准,本次非公开发行符合《证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》《承销管理办法》及其《公司章程》的相关规定,具备实施发行的条件。

  经本所律师见证并核查,本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定、缴款及验资过程如下:

  根据发行人与中信证券股份有限公司(简称“中信证券”、“保荐机构(主承销商)”)提供的《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》,保荐机构(主承销商)共计向127名特定投资者送达了认购邀请文件,包括前20大股东(未剔除重复机构、剔除关联方)20家、基金公司20家、证券公司13家、保险公司9家、其他投资者65家。

  保荐机构(主承销商)于本次非公开报送发行方案及投资者名单后(2022年7月13日)至申购日(2022年7月26日)9:00期间内,收到北京益安资本管理有限公司-益安富家12号私募证券投资基金、紫金矿业投资(上海)有限公司、JPMorgan Chase Bank, National Association、樊登鉴、吕强及沈臻宇共6名新增投资者表达的认购意向。上述6名新增投资者中,自然人3位,其他机构投资者3家。

  截至2022年7月26日,本次非公开发行共向133个特定对象送达认购邀请文件,具体包括发行人前20大股东(未剔除重复机构、剔除关联方)20

  家、基金公司20家、证券公司13家、保险公司9家、其他类型投资者71家。

  经核查,本所律师认为,上述认购邀请文件的发送范围、本次非公开发行的询价对象、询价方式和过程、《认购邀请书》等认购邀请文件的内容符合《证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

  经本所律师见证并核查,在《认购邀请书》约定的有效报价时间内,即2022年7月26日上午9:00-12:00期间,发行人及保荐机构(主承销商)共收到20名投资者的申购报价及相关资料,参与申购的投资者均按照《认购邀请书》的要求提交了相关申购文件。经核查,20名投资者均为有效报价,除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外,均按规定于2022年7月28日12:00前向保荐机构(主承销商)指定银行账户足额划付了申购保证金。

  3 北京益安资本管理有限公司- 益安富家12号私募证券投资基金 6.78 8,000

  4 四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业(有限合伙) 6.86 6,500

  9 横琴广金美好基金管理有限公司-广金美好牛顿八号私募证券投资基金 7.30 6,500

  16 杭州淡竹资产管理有限公司- 淡竹节节升贰号私募证券投资基金 7.31 7,000

  19 广东雷石私募基金管理合伙企业(有限合伙)-雷石星辰5号私募证券投资基金 7.30 11,300

  根据申购对象提交的文件并经本所律师核查,申购文件符合《认购邀请书》的相关规定,所有进行有效申购的申购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格,本次发行的申购报价程序符合《非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  根据发行人及保荐机构(主承销商)提供的材料,结合投资者申购报价情况,按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为6.92元/股,发行股数为321,520,664股,

  募集资金总额为2,224,922,994.88元。本次发行对象最终确定为14家,本次发行的认购对象、配售股数及配售金额情况如下:

  经核查,本所律师认为,本次发行的发行对象、发行价格及配售情况符合股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求,符合《证券发行管理办法》

  《非公开发行股票实施细则》《承销管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

  1、确定配售结果之后,发行人、中信证券向本次发行获配的14名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

  2、根据中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年8月2日出具的中证天通【2022】证验字第0400001号《验证报告》,截至2022年7月29日,中信证券收到盛屯矿业非公开发行股票认购资金总额人民币2,224,922,994.88元。

  3、2022年8月1日,中信证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金。据中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年8月3日出具的中证天通【2022】证验字第0400002号《验资报告》,截至2022年8月1日,盛屯矿业已收到主承销商向盛屯矿业在兴业银行股份有限公司厦门分行开立的指定账户(549)划转的认股款,扣除承销及保荐费及其他发行费用人民币19,909,743.88元(不含税金额),募集资金净额为2,205,013,251.00元;其中,计入实收股本人民币321,520,664.00元,计入资本公积1,883,492,587.00元。

  综上所述,本所律师认为,本次发行的发行过程合法合规,发行结果公平、公正,符合《证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定;本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》、

  《缴款通知书》以及发行人与认购对象正式签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定,内容合法、有效。

  本次非公开发行最终确定的发行对象为14名,其中自然人投资者1名,机构投资者13名,根据发行对象提供的相关资料并经本所经办律师核查,上述14名发行对象具体情况如下:

  根据发行人及保荐机构(主承销商)提供的相关资料、认购对象提供的申购资料等文件,本次发行认购的机构投资者共 13名,分别为 JPMorgan Chase Bank,National Association、长城国瑞证券有限公司、大成基金管理有限公司、横琴广金美好基金管理有限公司-广金美好牛顿八号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、国泰君安资产管理(亚洲)有限公司、广发证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、广东雷石私募基金管理合伙企业(有限合伙)-雷石星辰5号私募证券投资基金、

  杭州淡竹资产管理有限公司-淡竹节节升贰号私募证券投资基金、银河德睿资本管理有限公司、财通基金管理有限公司。

  1、广东雷石私募基金管理合伙企业(有限合伙)-雷石星辰5号私募证券投资基金、杭州淡竹资产管理有限公司-淡竹节节升贰号私募证券投资基金和横琴广金美好基金管理有限公司-广金美好牛顿八号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所认定的私募投资基金,已在规定的时间内完成备案程序,并已提供备案证明文件。

  2、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、招商基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,无需履行私募投资基金备案程序。

  3、JPMorgan Chase Bank,National Association 属于合格境外投资者(QFII),国泰君安资产管理(亚洲)有限公司属于人民币合格境外投资者(RQFII),不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,无需履行私募投资基金备案程序。

  4、长城国瑞证券有限公司、广发证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法(试行)》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划,无需进行相关备案。

  5、银河德睿资本管理有限公司为期货公司风险管理子公司,已经在中国期货业协会履行了相应的备案程序。

  根据发行人、保荐机构(主承销商)的确认,并经本所律师核查,本次发行的认购对象不包括发行人和保荐机构(主承销商)的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方,亦不存在前述机构或人员直接或间接参与认购的情形。

  本所律师核查后认为,上述认购对象具备本次发行认购对象的主体资格,符合《证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》及本次发行方案的相关规定。

  综上所述,本次发行已取得必要的授权和批准;本次发行的发行过程、定价及发行对象选择符合《证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规及规范性法律文件的相关规定;本次发行的发行结果公平、公正,符合向特定对象发行股票的有关规定和发行人相关股东大会决议的要求;截至本法律意见书出具之日,本次发行确定的发行对象已缴纳约定的认购价款;本次发行后续事项的办理不存在实质性法律障碍;本次发行符合《证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定,合法、有效。

  (此页无正文,为《北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》之签章页)

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